Не так давно мы уже разбирали, как определяется стоимость доли участника при выходе из ООО. В той статье, наряду с разъяснением действовавшего на тот момент механизма расчёта, основанного на данных бухгалтерской отчётности, мы отмечали, что с 2026 года возможны перемены, поскольку в Госдуме рассматривался законопроект об оценке доли по её рыночной стоимости. Прогноз подтвердился: 28 декабря 2025 года Президентом Российской Федерации был подписан Федеральный закон № 514-ФЗ, который дополнил статью 23 Закона об ООО новым пунктом 9, устанавливающим альтернативный порядок оценки действительной стоимости доли на основе рыночной стоимости чистых активов.
Действительная стоимость доли – это сумма, которую ООО должно выплатить участнику или третьему лицу (его наследнику или кредитору) взамен его доли, если эта доля переходит к самому Обществу.
Действительная стоимость доли определяется как часть стоимости чистых активов Общества, пропорциональная размеру доли. При этом сама стоимость чистых активов равна разности между активами и обязательствами Общества.
По общему правилу, установленному в п. 2 ст. 14 Закона об ООО, такой расчет производится по данным бухгалтерской отчетности Общества.
Однако на практике балансовая стоимость активов (особенно недвижимости) часто не соответствует реальной рыночной цене. Это связано с тем, что имущество принимается на баланс Общества по цене приобретения, а затем его балансовая стоимость ежегодно снижается за счет амортизации (например, для недвижимости – в среднем на 3-4%). При этом, рыночная цена недвижимости, особенно в последние годы, напротив, возрастает с каждым годом. В результате несоответствие между бухгалтерской стоимостью активов и их рыночной стоимостью может становиться кратным, что влечет и несоответствие бухгалтерской и рыночной стоимости чистых активов.
Бывают и обратные ситуации, например, когда у общества есть нереализованные остатки устаревших товаров, чья рыночная стоимость уже многократно упала (или вообще стремится к нулю), однако их бухгалтерская стоимость не меняется и остается такой же, как была на момент их приобретения или производства.
Долгое время, единственным вариантом решения данной проблемы был судебный спор.
Теперь же законодатель предоставил участникам ООО инструмент для исправления этой несправедливости.
Давайте разберём, что именно изменилось в законе, на что обратить внимание и как действовать:
К сожалению, несмотря на значительный шаг вперёд, принятые изменения оставляют несколько спорных моментов, которые могут привести к конфликтам:
Если в уставе не прописано, как именно выбирается оценочная компания, может возникнуть спор: чью оценку брать за основу, если общество и участник наняли разных специалистов и получили разные результаты? Вероятно, такой спор придётся решать в суде, что долго и дорого.
Закон говорит, что разницу нужно доплатить или вернуть, но не устанавливает, в какой именно срок это должно быть сделано. Также неясно, какие последствия ждут того, кто задерживает этот окончательный платёж.
Что делать, если одна из сторон просто не согласна с результатами проведённой рыночной оценки? Закон прямо говорит, что в этом случае выплата производится по бухгалтерским данным, с доплатой или возвратом разницы после определения рыночной стоимости. Однако кто и как должен «определить рыночную стоимость», если одна из сторон не согласна с первой оценкой? Прямого ответа в законе нет. Скорее всего, несогласной стороне придётся обращаться в суд и доказывать свою позицию уже в рамках судебного процесса, с назначением судебной экспертизы. Это опять же время и дополнительные расходы.
Вопрос возмещения расходов на услуги оценщика закон тоже не регулирует. Это может привести к неожиданным финансовым затратам для любой из сторон.
Чтобы новые правила работали на Вас, а не создавали новые проблемы, лучше действовать на опережение:
Соберитесь и обсудите: есть ли в Вашем ООО активы, чья реальная цена сильно отличается от балансовой (например, дорогая недвижимость или, наоборот, безнадёжно устаревшие товарные запасы)? Если да – есть смысл единогласно принять решение и прописать в уставе, что стоимость доли всегда определяется через рыночную оценку. Это избавит от споров в будущем.
Это самый важный шаг для предотвращения конфликтов. Чётко определите:
Если расхождение между балансовой и рыночной стоимостью велико и очевидно, возможно, стоит провести официальную переоценку имущества общества по правилам бухучета. Это поможет привести бухгалтерские данные в большее соответствие с реальностью и снизит потенциальный накал страстей при выходе участника.
Если Вы – руководитель общества, получив заявление о выходе, сразу письменно уведомите участника о его новом праве заявить о рыночной оценке и о порядке, установленном в вашем уставе. Фиксируйте все переговоры и документы.
В заключение можно отметить, что внесённые изменения, безусловно, развивают идеи справедливости и адекватности компенсации, выплачиваемой при выходе из ООО. Они предоставляют участникам инструмент для защиты своих интересов в ситуации, когда формальный бухгалтерский подход явно искажает реальную ценность бизнеса. Однако эффективность нового механизма будет напрямую зависеть от качества корпоративного регулирования внутри каждого конкретного общества.
Заблаговременная и детальная проработка соответствующих положений устава и других корпоративных документов общества становится ключевой задачей для обеспечения стабильности и предсказуемости отношений между участниками.
И в этом специалисты Юридической компании «Неделько и Партнеры» всегда готовы Вам помочь!
Автор статьи:
Константин Сичинский ,
кандидат юридических наук
Партнёр Юридической компании «Неделько и Партнёры»
Научный руководитель
Программы профессиональной переподготовки
«Юридическое сопровождение сделок с недвижимостью»
Института юридического менеджмента ВШЮА НИУ ВШЭ
